Los métodos de reorganización de las personas jurídicas. Fusión, la fusión y mediante la asignación de una nueva entidad jurídica

La legislación civil de la Federación de Rusia prevé un procedimiento como la reorganización de las personas jurídicas. ¿Cuál es su especificidad? ¿Cuáles son los caminos de este procedimiento?

¿Cuál es la reorganización de la persona jurídica?

Antes de considerar la legislación de RF proporcionado significa la reorganización de las personas jurídicas, para aprender lo que es el término apropiado. Su interpretación se muestra directamente en las disposiciones que regulan los derechos de las fuentes, el principal de los cuales es el Código Civil de Rusia. De conformidad con lo dispuesto en la reorganización de las personas jurídicas se debe entender el proceso en el que la persona jurídica, o de otro modo transmite su propio derecho otra entidad.

En este caso, debe distinguirse, en particular, en forma de fusión de transformación – cuando varias empresas están consolidando sus derechos y responsabilidades, por un proceso como la reorganización a través de la disposición, en la que el original no es una entidad deja de realizar sus actividades básicas. Hay otros tipos de reorganización – tarde en el artículo vamos a ver con más detalle.

Cabe señalar que bastante diferentes en términos de la ley es un proceso de liquidación de la empresa. Su resultado es la eliminación de los registros de la compañía como el principal activo desde el registro de estado. Sin embargo, liquidación, reorganización – procesos que, de una manera u otra, pueden ser unidos entre sí en la transformación de la estructura de gestión de la empresa, las participaciones. Por lo tanto, su tratamiento puede ser en muchos casos se llevará a cabo en el mismo contexto.

Asignar los 2 tipos de reorganización – voluntario e involuntario. Vamos a los consideramos con especial detalle.

¿Cuál es la reorganización voluntaria?

El tipo apropiado de reorganización se lleva a cabo de acuerdo con la decisión de la dirección de la empresa. Son posibles opciones para determinar el tamaño futuro de los negocios. Por ejemplo, si la reorganización propuesto por la fusión, las entidades empresariales que están involucrados en este proceso, llegan a la conclusión de un acuerdo especial, en virtud del cual el orden fijo del procedimiento de que se trate, así como los principios para la entrega de acciones de la compañía formada (o el establecimiento del volumen de acciones que se transfiere a la posesión de unos u otros copropietarios).

¿Cuál es la organización obligatoria?

Este tipo de reorganización requiere una decisión, según la cual se aplica el procedimiento de que se trate, la autoridad o tribunal competente. El motivo de la reorganización forzada puede ser, por ejemplo, una necesidad para el cálculo de los acreedores de la empresa a expensas de la venta de la propiedad, que se distribuirá entre las otras entidades económicas.

clasificación de reorganización

¿Cuáles son las formas de reorganización de las personas jurídicas? La legislación rusa prevé la clasificación, que es financiado por 5 de los procedimientos:

– la fusión de las empresas;

– adición de una compañía a otra;

– la división de la compañía;

– Asignación de la empresa;

– la transformación del negocio.

La fusión es una asociación de una única estructura de dos o más entidades de negocio. Además, cada una de las compañías fusionadas dejan de funcionar. Tan pronto como el Servicio de Impuestos Federal registró una nueva entidad legal, se ha completado el procedimiento de reorganización por la fusión.

El procedimiento para la reorganización de la persona jurídica puede implicar la unión de una o más empresas a otro. Donde cada una de las empresas, que es una parte de otra estructura, cesa su actividad. Además, la terminación de la reorganización entidad legal en forma de una fusión implica la transferencia de la empresa, que incluye una entidad económica, sus derechos y obligaciones. Se considera procedimiento considera efectuada una vez que el Servicio Fiscal de la Federación hace que el Registro Estatal de información sobre todas las operaciones de la empresa conectada cesó.

El procedimiento para la reorganización de una persona jurídica también puede implicar la separación, que es el proceso de la educación sobre la base de la compañía de otros sujetos económicos que reciben independencia legal.

Una realización adicional de la transformación de la empresa – selección. Se sugiere la formación de la nueva sociedad sobre la base de las personas jurídicas, que son independientes de las entidades económicas. Este procedimiento se considera completa una vez que el Servicio de Impuestos Federales registra todas las entidades comerciales, se destacan de la empresa.

El siguiente tipo de reorganización – la conversión. Este procedimiento supone que la terminación de la actividad de una persona jurídica y el posterior establecimiento de su base de una nueva entidad de negocio. Tan pronto como el Servicio Fiscal de la Federación de Rusia completa el registro estatal de la nueva compañía, a continuación, este procedimiento se ha completado.

Estas son las principales formas de reorganización de las personas jurídicas, lo que refleja una nomenclatura común. Lo que los específicos se pueden seleccionar, predeterminados por las características específicas de un determinado tipo de negocio, las obligaciones de la compañía, las prioridades de sus propietarios – la lista de factores que pueden influir en sus preferencias pueden ser bastante impresionante.

Clasificación de reorganización: los derechos y obligaciones de las entidades empresariales

Clasificación de reorganización puede llevarse a cabo por cualquier otro motivo. Por ejemplo – en términos de determinar el alcance de los derechos y responsabilidades que van por la compañía reorganizada a sus sucesores legales. Por lo tanto, pueden ser transferidos a otra entidad de negocio:

– en su totalidad;

– parcialmente – a pesar del hecho de que sólo una cierta cantidad de derechos y responsabilidades transferidas a otros causahabientes;

– en parte, siempre que la distribución inicialmente pleno alcance de los derechos y responsabilidades que pertenecen a la empresa.

En general, la primera forma de realización de los derechos y obligaciones de distribución caracteriza procedimientos tales como la reorganización por transformación, fusión y adherencia. El segundo – la separación. La tercera – en la asignación.

Documentación de la reorganización

En la implementación de la reorganización pueden formar los siguientes documentos:

– el balance de separación;

– el acto de transferencia.

La que se forma el primer documento cuando se lleva a cabo la división, o la selección. En segundo lugar – si se lleva a fusión, fusión o transformación. De todos modos, tanto del documento debe reflejar los detalles de las obligaciones de las entidades empresariales que participan en el proceso de transformación del negocio.

Las principales etapas de la reorganización

Los tipos y métodos de reorganización de las personas jurídicas, ahora se examinan los detalles de las etapas dentro del cual se lleva a cabo el procedimiento. En general, la secuencia de las entidades comerciales que está implicado en la reorganización sería la siguiente.

En primer lugar, la entidad competente, – por ejemplo, el consejo de administración de la sociedad económica, decidir sobre la transformación del negocio. A continuación se notifica por el Servicio Federal de Ingresos que la organización se llevará a cabo. especialistas en impuestos al mismo tiempo deben ser informados de que la dirección de la empresa tomó la decisión de transformar la compañía dentro de los 3 días después de su adopción.

El siguiente paso – la introducción del Servicio de Impuestos Federales de los cambios en el Registro Estatal Unificado de Entidades Jurídicas, lo que refleja el hecho del inicio del proceso de transformación de la empresa. Después – en la revista especializada publicado información que la reorganización de la respectiva entidad legal.

Entonces – por escrito notificar a los acreedores de la empresa, que se convierte a su deudor. Después de eso, seleccionado formar directamente la reorganización de una persona jurídica.

Reorganización de las entidades legales del Código Civil: los matices

Hay una gran cantidad de matices que caracterizan el procedimiento en cuestión. Los estudiamos, basado en el Código Civil. La reorganización de una entidad legal – un procedimiento que se lleva a cabo, como ya hemos señalado anteriormente, principalmente sobre la base de las disposiciones del Código Civil.

En primer lugar, hay que señalar que el Código Civil de la Federación Rusa permite una reorganización: mientras que una combinación de sus diferentes formas – si es posible, en cuanto a la falta de incumplimientos de la legislación vigente, con la participación de dos o más personas jurídicas, que realizan actividades en diferentes formas jurídicas – de nuevo, Si este procedimiento no viola las disposiciones de la legislación vigente.

Cualquier restricción a la aplicación de la reorganización de las personas jurídicas únicamente pueden ser establecidas por la ley. En este caso, la legislación reguladora puede ser determinada por la posición, según la cual se fija por una orden separada de reorganización:

– los bancos;

– las compañías de seguros;

– empresas de compensación;

– las instituciones financieras;

– las empresas comerciales;

– fondos de inversión;

– los fondos de pensiones no estatales;

– las empresas nacionales.

Por encima hemos observado que las soluciones de reorganización pueden basarse en los actos jurídicos emitidos por los tribunales. Cabe señalar que los fundadores de una entidad de negocios estarán obligados por las disposiciones de estos actos. De lo contrario, el procedimiento adecuado se llevará a cabo por el administrador de arbitraje – sobre la base de las normas establecidas en el Código Civil. Esta opción puede ser menos ventajoso para los propietarios de negocios.

La decisión del tribunal sobre la reorganización es la base para la implementación del Servicio de Impuestos Federales de registro estatal de las personas jurídicas de nueva formación. Su terminación, como hemos señalado anteriormente, es el principal criterio para el procedimiento de reconocimiento en cuestión se lleva a cabo.

En algunos casos, ciertas formas de reorganización de las personas jurídicas pueden ser iniciadas por decisión de los órganos competentes del Estado.

Uno de los matices claves del procedimiento – la sucesión. Lo estudiaremos en detalle.

La sucesión en la reorganización de las personas jurídicas

Sucesión implica la transferencia legal de los derechos y obligaciones de las personas jurídicas respecto de las cuales la reorganización, a otra entidad comercial en la cantidad prescrita. Regularidades son los siguientes:

– la fusión de entidades legales, el derecho de cada uno de ellos recibe una entidad de nueva creación;

– momento de la adhesión – la empresa, que incluye otros, acepta sus derechos y responsabilidades;

– la separación de las empresas de sus derechos y obligaciones se transfieren a las entidades empresariales formados en su base;

– la asignación – a cada una de las entidades resultantes legales, los derechos y obligaciones de la reorganización;

– la transformación – el alcance de los derechos y las responsabilidades de una nueva entidad legal en comparación con los que caracteriza la actividad de la primera, se mantiene sin cambios.

En los casos previstos por la ley el derecho – en función de la forma de reorganización de la persona jurídica, los derechos y las responsabilidades transferidas en virtud de la Ley de Transferencia.

Es útil tener en cuenta las características específicas del documento en detalle.

¿Cuál es el acto de transferencia?

Nombramiento de la escritura traslativa – definición de la lista de derechos y responsabilidades transferidas en virtud de un procedimiento como la reorganización, de una entidad a otra. El documento en cuestión contiene disposiciones según las cuales se establece la sucesión de la empresa en relación a todos los acreedores y deudores, así como la manera en que puede ser puede ser determinada teniendo en cuenta los posibles cambios en los derechos y obligaciones de una entidad comercial.

El acto de transferencia se hace por los fundadores de la empresa o de la autoridad pública competente, que decidió la elección de una u otra forma de reorganización de la persona jurídica. El documento correspondiente fue enviado al Servicio Fiscal de la Federación, junto con otras fuentes que son transferidos al impuesto – en el marco de la cooperación con ellos en la forma prescrita por la ley. Si el certificado de transferencia no se concederá el Servicio Fiscal de la Federación, la agencia de hacer los cambios necesarios en el registro de estado no se llevará a cabo.

Garantizar los derechos de los acreedores

El siguiente aspecto más importante de la reorganización – la garantía de los derechos de los acreedores de una entidad económica que está cambiando su estado en el momento oportuno. Estas garantías también se establecen en las disposiciones del Código Civil. En primer lugar, la entidad jurídica pertinente está obligado, como hemos señalado anteriormente, dentro de los 3 días después de la decisión sobre la reorganización de la notificación Servicio Fiscal de la Federación que se espera que la situación de la organización a cambiar.

Después de recibir esta notificación, el impuesto se hace en el Registro Estatal de registro que se reorganiza la compañía. A su vez, la empresa está obligada a publicar en la notificación de los medios de comunicación departamental. El documento relevante y refleja el orden en que los acreedores pueden hacer valer sus derechos.

Si se presentaron ante la empresa reorganizada por primera vez publicó un anuncio en los medios de comunicación departamental, el prestamista en el tribunal tiene el derecho de exigir temprano para cumplir con las obligaciones del deudor o la compensación de las pérdidas sufridas. Estos requisitos pueden ser presentadas a la parte legitimada dentro de los 30 días después de la compañía reorganizada publicará la última notificación.

reclamaciones de los acreedores son presentadas en el plazo establecido por la ley, debe ser realizado antes de la reorganización se llevará a cabo – en forma de fusión, consolidación, conversión o otro tipo. En este caso, el acreedor no tendrá derecho a requerir al deudor para pagar la obligación temprano, si dentro de los 30 días a partir de la fecha de solicitud que recibe para garantizar, que el valor será reconocido como suficiente. La ley también define los casos en que se aplican independientemente del procedimiento de reorganización derechos del acreedor, de una manera u otra,.

Si la reclamación de un acreedor no ha cumplido sus pérdidas – no reembolsado, y la seguridad adecuada no es proporcionado a él delante de ellos solidariamente responsables son las personas que realmente tienen la capacidad de controlar las acciones de las entidades reorganizadas.

Los criterios básicos de la suficiencia de los acreedores garantizados – el consentimiento de la parte con derecho a aceptar, así como la presencia de una garantía bancaria irrevocable al cumplimiento de las obligaciones de la empresa reorganizada.